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四川首富砸出22億 溢價超80%!直取太平洋證券控制權 如何應對“一參一控”監管硬約束

2019年11月18日 04:07來源:網絡整理手機版

原標題:四川首富砸出22億 溢價超80%!直取太平洋證券控制權 如何應對“一參一控”監管硬約束 來源:每日經濟新聞

四川首富家族出手,目標是一家上市券商的有效控制權。

11月15日晚間,華創陽安發布公告稱,公司董事會審議通過了《關于華創證券有限責任公司收購太平洋證券股份有限公司5.87%股份并接受其5.05%股份表決權委托的議案》。本次交易后,華創證券將持有太平洋10.92%的表決權,成為其第一大股東。

截至11月15日,太平洋股價收報3.04元,而華創證券的收購價高達5.50元/股,溢價約80.9%。

與此前披露公告相比,此次不僅新增了接受股份表決權委托內容,華創陽安也在公告中明確表示“有意向取得太平洋實際控制權”。若目標達成,則華創陽安實際控制人劉永好有望斬獲第二張券商牌照。但鑒于券業“一參一控”的政策約束,此次收購后續運作值得關注。

值得注意的是,在本月初發布的2019福布斯中國富豪榜單中,四川省排名第一的劉永好家族位列第19位。2018年,其財富值為258.8億元,排名第60位。2019年,其財富值暴漲455.4億元,為714.2億元,排名也升至第19位。

目標對象市值200億

公告顯示,華創陽安全資子公司華創證券于2019年11月15日與北京嘉裕投資有限公司(下稱“北京嘉裕”)簽署《股份轉讓協議》,擬以5.5元/股的價格,以現金協議受讓北京嘉裕持有太平洋證券4億股股份,占總股本的5.87%,交易總金額為22億元。

雙方同時約定,在證券監管機構同意之日起,北京嘉裕將上述股份的表決權委托予華創證券。

同日,雙方還簽署了《表決權委托協議》,自證券監管機構同意之日起,北京嘉裕將其持有的太平洋剩余3.44億股股份(占總股本的5.05%)及轉讓標的的表決權委托予華創證券。

對于本次并購,華創陽安表示將有助于優化華創陽安證券類資產的資源配置,提高上市公司證券類資產的競爭力和盈利能力,有利于上市公司和投資者利益的最大化。

資料顯示,華創證券成立于2002年1月22日,注冊資本為92.26億元。2019年9月,華創陽安收購華創證券2.56%股權,至此實現對華創證券的100%控股。

截至2018年年底,華創證券總資產355.72億元,凈資產107.91億元;2018年度營業收入18.26億元,凈利潤2.43億元(合并口徑)。

計劃被收購的太平洋證券成立于2004年,其體量與業績與華創證券不相上下。截至2019年9月末,太平洋未經審計總資產333.94億元,凈資產105.57億元;2019年前三季度實現營業收入14.06億元、凈利潤4.32億元。

截至11月15日,太平洋證券市值約為207億元。

中國證監會此前公布的2019年證券公司分類結果顯示,華創證券為A級,太平洋證券為B級。根據《證券公司分類監管規定》,證券公司分為(AAA、AA、A)、B(BBB、BB、B)、C(CCC、CC、C)、D、E等5大類11個級別。

下一個目標:董事會多數席位

本次交易最引人關注的,莫過于華創證券對于太平洋實際控制權的謀求。

根據公告,本次交易完成后,華創證券將取得太平洋10.92%的表決權,成為其第一大股東。華創陽安明確表示,有意向取得太平洋實際控制權。具體而言,計劃通過太平洋董事會換屆時獲得其董事會多數席位等方式,并經證券監管機構批準,取得太平洋有效控制權。

根據華創陽安及太平洋相關財務指標,如果能夠實施有效控制,將構成重大資產重組。因華創證券僅持有太平洋10.92%的表決權,比例較低,華創證券能否在太平洋董事會換屆時獲得其董事會多數席位,以及能否取得證券監管機構的批準存在不確定性,因此公司后續能否獲得太平洋控制權以及是否構成重大資產重組存在不確定性。

根據太平洋2018年年報和此前發布的董事會及監事會延期換屆的提示性公告,目前公司董事會共4名董事和3名獨立董事,其中一名董事是第一大股東北京嘉裕的總經理楊智峰。

太平洋證券股權結構較為分散。公司三季報顯示,截至9月30日,公司第一大股東北京嘉裕持有7.44億股公司股份,持股比例為10.92%。

對于實際控制權可能易主的情形,太平洋證券也在11月15日晚的公告中表示,本次股權轉讓以及表決權委托能否取得證券監管機構的批準存在不確定性;華創證券后續能否在公司董事會換屆時取得多數席位以及公司控制權存在不確定性。

此外太平洋還提示,公司和華創證券均從事綜合類證券業務,如本次股份轉讓最終實施完成,兩家證券公司將可能在業務和客戶資源等多方面進行合作。由于證券行業經營的復雜性,合作存在一定不確定性。

“一參一控”約束成關鍵

近年來券業并購持續高潮迭起,此前已有中信證券收購廣州證券、東吳證券收購中投香港、天風證券收購恒泰證券等案例出爐。華創證券計劃收購太平洋證券為此輪并購添上新注腳。

然而對華創證券而言,收購會否成功還需解決另一個關鍵問題,即如何符合“一參一控”這一券業重要的政策約束。

資料顯示,劉永好通過新希望化工投資有限公司、南方希望實業有限公司、拉薩經濟技術開發區北碩投資中心(有限合伙)合計持有華創陽安19.31%股權,為華創證券實際控制人。若華創證券成功取得太平洋控制權,則劉永好將手握兩張券商牌照。

然而現行政策明確規定,同一單位、個人,或者受同一單位、個人實際控制的多家單位、個人,參股證券公司的數量不得超過兩家,其中控制證券公司的數量不得超過一家。

對劉永好而言,后續如何運作兩家公司股權值得關注。

此前中信證券收購廣州證券也被交易所問詢是否符合一參一控”規定。中信證券回復稱,將把廣州證券變更為從事證券業務的子公司,并通過變更業務范圍以有效避免同業競爭。廣州證券將不計入公司參股、控制證券公司的數量范圍,公司證券業務模式符合“一參一控”要求。

值得注意的是,此次華創證券收購太平洋相關議案,華創陽安三名董事提出了明確反對意見。

公司董事李建雄、張明貴反對的主要理由為收購價格高,交易風險敞口大;標的公司經營業績不佳,歷史遺留問題復雜,經營風險高。

公司獨立董事于緒剛則認為準備不足,風險不可控,對能否獲得標的公司控制權存疑,標的公司凈資產存下降隱患,資產質量存減值風險,且對標的公司管理水平存疑,公司收購后管理能力能否跟上存疑。

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